La Sala A de la Cámara Nacional Comercial, en los autos “La Lacteo SA s/concurso preventivo s/incidente de revisión de crédito por Adeco Agropecuaria SA” confirma la resolución que admitió en el concurso de la sociedad un crédito a favor de la incidentista con carácter quirografario y un crédito condicional con privilegio especial, toda vez que no se encuentra discutido que la ley general de sociedades no contempla un plazo de caducidad para la prenda que se trabe sobre las acciones de una sociedad y en ese marco no se aprecia audible la postura de los apelantes en cuanto a aplicar de forma analógica el plazo contemplado en el artículo 23 de la ley de prenda con registro.

El Tribunal considera que la prenda de acciones es una garantía utilizada en casi todas las operaciones de transferencia de acciones en las que queda un saldo de precio debido a los vendedores.

Agrega que la Ley de Sociedades no establece plazo de caducidad alguno y en la prenda común contemplada por el art. 580 del Código de Comercio, la tradición de la cosa prendada era suficiente para el nacimiento del derecho real, en cambio en la prenda con registro la entrega de la posesión quedaba suplida con la inscripción registral y en este caso, el contrato producía efectos entre las partes desde su celebración y con respecto a terceros desde su inscripción.
Indicó que la prenda sobre acciones societarias debe ser registrada en el Libro de Acciones de la sociedad.

En el marco del concurso, el Tribunal estima que no podía sancionarse con la grave consecuencia de la caducidad del privilegio al acreedor que no intentó la reinscripción dentro del plazo del art. 23 de la ley de prenda, pero en cambio cumplió con la carga de pedir la verificación de su crédito en el procedimiento concursal.

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Acuerdo de partes

Finalmente, el Tribunal considera que la propuesta de Garantía Prendaria sobre acciones estipulaba que la prenda se mantendría vigente hasta el pago total, en tiempo y forma de la deuda subsistente, por lo que de ello se extrae que las partes quisieron otorgarle vigencia a la prenda trabada sobre las acciones de la sociedad hasta tanto ésta diera cumplimiento con la deuda subsistente.

En ese sentido, coincide con el Juez de grado en cuanto a que debe estarse a lo acordado por los contrayentes, pues las reglas legales de interpretación contractual conducen a procurar el recto sentido de lo que los interesados quisieron estipular en una contratación.

De esta forma, valida lo acordado por las partes en cuanto a que el contrato donde se gravaron las acciones estipulaba la aplicación del art. 580 Cód. Comercio y el art. 219 de LGS, por lo que debía rechazarse la pretensión de la concursada, y reconocerse con privilegio especial el crédito en el concurso preventivo de la persona física, mas con el carácter de condicional, en razón a que el principal obligado era la sociedad anónima.

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