El planteo surge en el contexto de un aumento de capital donde se ha dispuesto la capitalización de cuentas como el ajuste de capital y los aportes irrevocables, con el propósito de constituir una prima de emisión.

La IGJ observa el expediente comentando que no puede utilizarse la cuenta de ajuste de capital para constituir una prima de emisión.

Respuesta del especialista

El núcleo de la cuestión reside en la correcta interpretación de la cuenta 'ajuste de capital'. Según la doctrina, esta cuenta no representa un aporte nuevo o adicional, sino la reexpresión del valor de los aportes originalmente efectuados, ajustados a su poder adquisitivo en la moneda actual (moneda de hoy).

La capitalización de este ajuste implica que su valor actualizado se incorpore al capital nominal de la sociedad.

La postura técnica, que menciona Marcelo Perciavalle en línea con lo sostenido por Martín Kerner, determina que esta capitalización no puede dar lugar a una prima de emisión.

La prima de emisión es, conceptualmente, un monto que excede el valor nominal de las acciones, pagado por los nuevos suscriptores, y representa un aporte adicional al capital social. El ajuste de capital refleja la conservación del valor del capital inicial ante la inflación y constituye una mera reexpresión del capital original.

Por lo tanto, su naturaleza intrínseca impone que sea tratado como capital emitido. La consecuencia necesaria de este análisis es que su clasificación como capital propio bajo la forma de prima resulta jurídicamente improcedente.

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Utilización del ajuste de capital para constituir prima de emisión