La Cámara Comercial, en los autos “Santivañez Vieyra, Marcos María y otros c/Genaro y Andrés De Stefano S.A.C.I.A. y G. s/ordinario” confirma la resolución que desestimó la excepción de falta de legalización al considerar que los actores, nudos propietarios de las acciones, pueden cuestionar la decisión social, al no haberle otorgado a la usufructuaria la transmisión del derecho a voto e impugnación del acto asambleario, concluyendo que continúa en cabeza de ellos la legitimación para ejercer la acción impugnatoria del artículo 251 de la Ley 19.550.

Hechos

En el caso, los nudos propietarios de acciones de una sociedad anónima impugnaron una asamblea por irregularidades en la distribución de utilidades. La sociedad demandada argumentó falta de legitimación activa, sosteniendo que el derecho a reclamar dividendos correspondía al usufructuario de las acciones.

La Cámara Comercial, basándose en la interpretación del artículo 218 de la Ley General de Sociedades y en la ausencia de un pacto que transfiriera los derechos políticos al usufructuario, rechazó este planteo, al sostener que, en tales circunstancias, los nudos propietarios conservan el derecho a impugnar las decisiones asamblearias, incluso aquellas que afectan la distribución de dividendos.

Fundamentos

Para el Tribunal, la defensa de falta de legitimación para obrar contemplada en el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación refiere en forma exclusiva a la falta de calidad del titular del derecho invocado por el actor o, en su caso, a la falta de calidad de obligado por parte del demandado.

Agrega que en tanto el artículo 251 de la ley 19.550 otorga a los socios la legitimación para impugnar la resolución adoptada por la asamblea, corresponde refrendar la decisión apelada, aun cuando, como en el caso, el planteo impugnatorio refiera a la distribución de dividendos.

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