A través de la resolución general 6/2023, la Inspección General de Justicia establece un tratamiento diferenciado para el trámite de inscripción de la transformación de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 19.550.

Asimismo, la norma prevé un procedimiento optativo para la intervención y rúbrica de libros una vez realizado el proceso de transformación.

Requisitos del nuevo estatuto

Para la inscripción de la transformación de una SAS en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad Anónima (SA) o cualquier de los otros tipos previstos en la Ley General de Sociedades se debe acompañar la transcripción del acta del órgano de gobierno donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación.

En el estatuto del nuevo tipo societario debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación anterior y la que resulte, para que no queden dudas que se trata de la misma sociedad.

Al igual que en todos los casos, en el nuevo estatuto deben figurar los datos completos de los socios que continúan con la sociedad, los que se incorporan y los miembros del órgano de administración que deberán cumplir con el requisito de la garantía.

En particular, el estatuto debe hacer mención expresa a los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.

El objeto social de la nueva entidad debe ser preciso y determinado, ya que para los tipos societarios de la LGS no se encuentran permitido un objeto múltiple (art. 67 de la resolución general 7/2015) y el capital social debe ser acorde a dicho objeto.

Documentación contable

En el trámite se debe acompañar un balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación o balance especial de transformación.

Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación se aplicarán las normas contables aplicables a los balances de ejercicio

Asimismo, se debe acompañar una certificación de contador público.

Plazos

El inicio del trámite de transformación suspende por un plazo de 90 días, para la SAS que lo solicita, el cumplimiento de la resolución general 13/2022.

El trámite de inscripción se debe solicitar por Mesa de Entradas de la IGJ. No se permite su realización por la plataforma de trámites a distancia (TAD) y se inscribirá en el plazo de 5 días hábiles administrativos, si no merece observaciones.

Rúbrica de libros

Al solicitar el trámite de transformación se podrá solicitar de forma simultánea el pedido de rúbrica de libros contables y societarios.

La norma prevé que dentro de los 90 días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación la sociedad transcriba todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados en forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel, sin perjuicio de la obligación de conservar los registros digitales en los términos del art. 328 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Continuando con el trámite de rúbrica, si la transformación es en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la IGJ emitirá la oblea de rúbrica respecto de los libros diario, inventario y balances y actas de reuniones de gerentes y socios.

Para el caso de SA o Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) se rubricarán los siguientes libros: Diario, Inventario y Balances, Actas de Reuniones de Asambleas, Actas de Reuniones de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, y Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas.

En el caso de haberse solicitado la rúbrica de forma simultánea, al momento de retiro del trámite se procederá a la rúbrica por el sector de mesa de entradas del área de intervención y rúbrica.

El trámite lo debe realizar el representante legal o persona autorizada para ello, quien deberá llevar consigo los libros a rubricar, el DNI, el formulario con su timbrado correspondiente y el estatuto inscripto.

Nuevo procedimiento para la transformación de una SAS