La Cámara Comercial, en los autos “Veronesi, Javier Domingo y otros contra Veronesi SA. y otro sobre ordinario”, confirmó la sentencia de primera instancia, ratificando la validez de la asamblea del 18 de julio de 2017, que decidió la disolución y liquidación de la sociedad, al determinarse que la acción de nulidad de la asamblea mencionada fue interpuesta de forma extemporánea, es decir, fuera del plazo de tres meses establecido por el artículo 251 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550).

Argumentos de los demandantes

Los mismos se basaban en la supuesta nulidad absoluta de la asamblea de 2017 por los siguientes motivos:

La falta de notificación personal a los socios.
La participación del administrador judicial de las acciones de Javier Domingo Veronesi (el Sr. Dalcol) a pesar de la quiebra del titular de las acciones.

En cuanto a la asamblea de 2019, argumentaron su nulidad relativa porque el liquidador (José María Veronesi) negó la participación del nuevo administrador judicial de las acciones de Javier Domingo Veronesi (el Sr. Juan Cruz Veronesi).

Resolución de la Cámara

La Cámara de Apelaciones confirmó la sentencia de primera instancia y rechazó el recurso de los demandantes. La decisión se fundamentó en los siguientes puntos:

Caducidad de la acción: La Cámara confirmó que la impugnación de la asamblea de 2017 se presentó fuera del plazo de tres meses establecido en el artículo 251 de la Ley 19.550. El tribunal determinó que los vicios invocados no justificaban la declaración de nulidad absoluta ni la inaplicabilidad de dicho plazo, ya que la convocatoria se había realizado a través del Boletín Oficial, conforme a la ley.
Falta de perjuicio y fin extrasocietario: Se consideró que la decisión de disolver la sociedad no generó un perjuicio a los accionistas demandantes, ya que Veronesi S.A. carecía de actividad económica, un hecho reconocido por los propios actores. Además, el tribunal consideró que no existía un fin extrasocietario detrás de la decisión de disolución.
Facultades del administrador judicial: La sentencia sostuvo que la intervención del administrador judicial de las acciones, el señor Dalcol, era válida. Se argumentó que los actos realizados por el fallido en infracción a las leyes de quiebra no se sancionan con nulidad, sino con inoponibilidad frente a los acreedores, por lo que la ausencia del síndico no invalidó la asamblea. Además, la decisión de disolver la sociedad no se consideró un acto de disposición que excediera las facultades del administrador.

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Presentación extemporánea de acción de nulidad de asamblea