La Inspección General de Justicia dictó la resolución general 8/2021 que establece un nuevo régimen para las sociedades constituidas en el extranjero.

¿Qué modificaciones plantea?

Por un lado establece un régimen diferenciado para aquellas sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción bajo la condición de sociedades vehículos o que ya se encuentren inscriptas en tal condición.

Por otro lado dispone la presentación de un plan de inversión para aquellas sociedades extranjeras que se quieran registrar en los términos del artículo 123 de la ley general de sociedades.

Finalmente obliga a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas como tales en jurisdicciones provinciales que tengan participación societaria en sociedades locales inscriptas en la Ciudad de Buenos Aires a inscribirse como sociedades constituidas en el extranjero en idénticos términos ante la Inspección General de Justicia.

Régimen actual para sociedades constituidas en el extranjero

Recordamos que la resolución general (IGJ) 7/2015 establece un régimen especial para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero (ya sean sucursales o sociedades que quieran participar de sociedades locales) para que demuestren que las mismas no se constituyen en violación de normas imperativas previstas en la ley general de sociedades.

Para ello exige que se demuestre que:

La sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
Su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina.
Individualice a quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.

Sociedades vehículo

En ese contexto, fijó pautas especiales para aquellas sociedades constituidas en el extranjero cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la empresa que pide su inscripción.

Y en este contexto, la nueva normativa dispone que la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina.

No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo, ni la inscripción si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550.

Tampoco se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

La novedad más relevante es la imposibilidad de inscribir de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 123 de la LGS

La Ley General de Sociedades en su artículo 123, establece que para constituir una sociedad en Argentina, las sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar previamente ante el Registro Público que se encuentran constituidas de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y documentación habilitante.

Estas sociedades que quieran inscribir sociedades locales o bien participar en sociedades ya constituidas deben cumplir, entre otros, con los requisitos mencionados previamente y designar un representante legal en Argentina.

Plan de inversión

La nueva disposición dictada por la Inspección General de Justicia les exige, a partir de ahora, acompañar un plan de inversión en el cual se indique la nómina de las sociedades en las que pretende participar o constituir en Argentina detallando el domicilio de las mismas, su denominación, la actividad que realiza en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada en las que prevé participar, con identificación de los restantes socios y la cantidad de participaciones sociales que adquirirá.

El plan debe estar firmado por el representante legal de la compañía.

Beneficiario final

Si no declara la existencia de un beneficiario final, deberá acreditarse documentación que contenga:

que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o,
que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo del 20% contemplado en la resolución general 7/2015.

Situación de las sociedades extranjeras constituidas en otras localidades de Argentina

En este marco regulatorio, la IGJ agrega una disposición que regula la actuación de aquellas sociedades constituidas en el extranjero que se hayan inscriptos en otras localidades y/o provincias, como ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, o la Inspección GEneral de Personas Jurídicas de Córdoba, por nombrar algunas.

A tal fin, requiere que aquellas entidades del extranjero inscriptas en los términos del artículo 123 de la ley general de sociedades, que se encuentren inscriptas como tales en otros registros públicos y tengan participación en sociedades argentinas con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires y por lo tanto sujetas al contralor de la Inspección General de Justicia, deberán inscribirse en dicho organismo, en los mismos términos, siendo inoponibles las inscripciones en otras jurisdicciones de Argentina.

Nuevo régimen para sociedades constituidas en el extranjero