La Inspección General de Justicia, a través de la Resolución General 18/2024, publicada en el boletín oficial del 21 de agosto, aclara el procedimiento para la transformación de asociaciones civiles en sociedades anónimas, teniendo en cuenta el decreto 730/2024 publicado hace unos días por el Poder Ejecutivo.

En este sentido, recordamos que el decreto 730/2024, que reglamenta el DNU 70/2023 en lo relativo a la posibilidad de que entidades deportivas puedan constituirse y/o transformarse en sociedades anónimas, dispone en su primer artículo que “se entiende por asociados de las asociaciones civiles mencionadas en el inciso 1), última parte del artículo 77 de la Ley General de Sociedades y sus modificaciones, a los asociados que participen en la asamblea extraordinaria de la asociación que considere la decisión de transformar a la entidad en sociedad anónima o resuelva ser socia de sociedades anónimas”.

El texto del artículo 345 de la Resolución General 15/2024, que entra en vigencia el 1 de noviembre de 2024, dispone que las asociaciones civiles y las fundaciones pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los términos del art. 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, aplicando las normas de IGJ sobre transformación.

Es decir, que este texto al remitir al CCyCo. para la transformación, fusión o escisión de asociaciones civiles se requiere la conformidad unánime de los miembros de la persona, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.

Dicho esto, la resolución general 18/2024 incorpora a las nuevas normas de la IGJ (RG 15/2024), el artículo 345 bis que fija los requisitos para la inscripción de la transformación de asociación civil en sociedades anónimas no comprendidas en el artículo 3 de la LGS, aclarando que será necesaria la “La transcripción del acta de asamblea extraordinaria de asociados de donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación en sociedad anónima por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea.”

Participación en sociedades

Asimismo, la RG 18/2024 dispone que “para participar en sociedades, las asociaciones civiles y las fundaciones deberán contar con la decisión de la asamblea o consejo de administración que así lo apruebe por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea o de dos tercios (2/3) de los miembros del consejo de administración, respectivamente, salvo que el estatuto de la fundación previera una mayoría distinta conforme el artículo 207 del Código Civil y Comercial de la Nación.”

Presentación de Estados Contables

Finalmente, la RG 18/2024 incorpora el artículo 354 bis, donde exige que al momento de la presentación de sus estados contables acompañen “copia de la asamblea extraordinaria de asociados o del acta del consejo de administración —según sea el caso— en la cual se resolvió aprobar la participación de la asociación civil o de la fundación en sociedades anónimas y en la cual la decisión se hubiera tomado por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participaron en dicha asamblea, o de los miembros del consejo de administración —respectivamente—, incluyendo ello tanto los supuestos de adquisición o aceptación de acciones representativas del capital social de una sociedad anónima existente, como la participación en la constitución de una nueva sociedad anónima, o copia de la delegación que una asamblea de dichas características hubiera efectuado en favor del órgano de administración de la asociación civil a tal efecto.”

Aplicación

Estas disposiciones serán de aplicación a partir del 1 de noviembre de 2024, aunque la norma dispone que las asociaciones civiles que se transformen en sociedades anónimas o participen como accionistas de sociedades anónimas a partir del día 21 de agosto podrán solicitar la aplicación de las disposiciones contenidas en la RG 18/2024 que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.

Exclusivo Doctrina Societaria y Concursal

El actual Inspector General de Justicia, Daniel R. Vítolo, nos compartió en exclusiva un análisis sobre esta nueva resolución general 18/2024 y las implicancias del decreto 730/2024 sobre la transformación de asociaciones civiles en sociedades anónimas y su influencia en las sociedades anónimas deportivas.

En este sentido, expresa que el dictado de la RG 18/2024 “obedeció a que resultaba absolutamente necesario implementar —por parte de la Inspección General de Justicia— de un modo particular este procedimiento dado que, hasta que se sancionara el decreto 730/2024, no se había dictado norma reglamentaria alguna para aclarar el modo en que las asociaciones civiles pudieran transformarse en sociedades anónimas más allá de los supuestos correspondientes al régimen específico contemplado en el artículo 3º de la ley 19.550 —asociaciones civiles bajo forma de sociedad—'.

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