La Sala E de la Cámara Comercial en los autos “Inspección General de Justicia c/Cognizant Technology Solutions US Corporation s/organismos externos” revoca la resolución de la Inspección General de Justicia en la que se desestimó el pedido de inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades y se declaró inoponible a dicho organismo el acta de asamblea que resolvió la adquisición por parte de la accionante del 100% de las acciones de una sociedad local.

Fundamentos

Para decidir así, se consideró que la IGJ no debió denegar la registración solicitada luego de receptar la baja de la sociedad accionista absorbida pues, de ese modo, vació a la sociedad local dejándola sin accionista que la gobierne.

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Efectos contradictorios

Corresponde revocar la resolución de la Inspección General de Justicia que rechaza la inscripción de una sociedad extranjera que absorbe por fusión a otra sociedad extranjera que, a su vez, contaba con el 100% de las acciones de una sociedad local, en tanto el organismo haya autorizado anteriormente a la sociedad absorbida su inscripción en los términos del art. 123 de la Ley General de Sociedades. Denegar ahora la inscripción a la sociedad absorbente implica, tácitamente, revertir los efectos de la autorización que aquella había obtenido. Es que la absorbente reemplazó en su carácter de accionista de la sociedad local a la sociedad disuelta por la fusión.

Transmisión de patrimonio en fusión

La transmisión del patrimonio de una sociedad incorporada por fusión se produce in universum ius, esto es que todo activo y pasivo de ella pasan a título universal a favor de la sociedad absorbente; los componentes individuales del patrimonio son subsumidos en bloque como unidad jurídica, pasando el poder de disposición de una a otra sociedad.

Texto completo del fallo

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