I – INTRODUCCIÓN

El capital social figura dentro de los requisitos que deben contemplarse en el instrumento constitutivo -art. 11, inc. 4), LGS- de una sociedad. En algunos tipos societarios, la ley general de sociedades exige un mínimo. Es el caso de las sociedades anónimas, donde el capital mínimo debe ser, a la fecha, al menos de $ 100.000 -art. 186, LGS-. Por su parte, la ley de apoyo al capital emprendedor exige, como capital mínimo para las sociedades por acciones simplificadas (SAS), el equivalente a 2 salarios mínimos, vitales y móviles.

Dentro de sus características principales se encuentran su intangibilidad, en resguardo y protección de acreedores y terceros, por lo que su modificación debe ser resuelta en asamblea, con las formalidades establecidas según cada caso.

El aumento lo resuelve la asamblea ordinaria, en caso de que el estatuto prevea la posibilidad de aumentar hasta su quíntuplo, y el cómputo de mayorías se realiza sobre el capital social ordinario previsto en el estatuto y no sobre el capital que eventualmente figura en dicho instrumento.

La asamblea o reunión de socios que lo aprueba debe resolver sobre las clases de acciones a emitirse (ordinarias, privilegiadas, preferidas o de determinada clase), fija su valor (nominal o con prima) o cuotas, el plazo dentro del cual debe ser suscripto por los socios o por terceros, y puede delegar en el directorio la época de emisión de las acciones, la forma y las condiciones de integración.

La asamblea extraordinaria es la que debe decidir sobre el aumento cuando el mismo supera el quíntuplo autorizado por el estatuto o cuando dicho aumento -hasta el quíntuplo- no estuviera previsto en el estatuto.

El aumento de capital puede ser voluntario por aportes en dinero en efectivo, por aportes de bienes no dinerarios, por capitalización de créditos, por capitalización de saldos de cuentas de capital, por utilidades y reservas libres o por la capitalización de aportes irrevocables.

En el ámbito de la CABA, la Inspección General de Justicia como órgano de fiscalización regula el tema del capital social exigiendo que el mismo sea acorde al objeto social a desarrollar (más allá de los mínimos previstos por las leyes), y todos los supuestos de aumento de capital mencionados en el párrafo anterior están contemplados por la resolución general (IGJ) 7/2015, que detalla los requisitos a cumplir según el caso -art. 96 y ss.-.

Recaudos a tener en cuenta para la inscripción de un aumento de capital con reforma de estatutos

II - SITUACIÓN DE LA CUENTA “AJUSTE DE CAPITAL”

El artículo 105 de la resolución general (IGJ) 7/2015 dispone que la inscripción de un aumento de capital en los casos de aportes en dinero en efectivo, aportes no dinerarios y capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres requiere la previa o simultánea emisión de acciones liberadas de las mismas características y clases de las acciones existentes en circulación, por el total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que permitan su emisión a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del aumento del capital voluntario.

Las acciones liberadas son las acciones que están libres de compromiso; es decir, están totalmente integradas. La emisión de acciones liberadas trae como contrapartida el incremento del capital; en tal caso, si este incremento está por encima del quíntuplo, implica la modificación del contrato constitutivo; caso contrario, si está por debajo del quíntuplo y previsto en el estatuto, no será necesaria tal modificación.

La acción puede ser ordinaria o preferida. La liberada es un subtipo de la ordinaria; en la liberada no hay un plazo para integrarla.

Es decir, este artículo exige la emisión de acciones liberadas sobre el saldo total de la cuenta “ajuste de capital”.

Ante un aumento efectivo de capital por aportes de dinero en efectivo, bienes no dinerarios, o aportes irrevocables, se requiere la previa o simultánea inscripción del aumento de capital que corresponda por la emisión de acciones liberadas de las mismas características y clases. La emisión debe ser decidida en la misma asamblea aprobatoria del aumento efectivo, o en asamblea anterior, y se la incluye como un punto especial del Orden del Día.

El aumento de capital debe tener como base la cifra de capital reexpresado inmediatamente, consecuente con la emisión de acciones liberadas.

¿Qué recaudos deben considerarse?

Las acciones liberadas deben ser de las mismas características y clases de las existentes.
El aumento de capital debe comprender el capital más ajuste.
Debe contar con una certificación contable expedida por graduado en ciencias económicas.
Se deben indicar los saldos de las cuentas.
Se deben identificar los datos contables (libros, folios y datos de la rúbrica).
La firma debe ser legalizada.

Si la emisión se dispuso en asamblea anterior, para su inscripción debe presentarse el primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, que contenga la transcripción del acta de la asamblea en la que fue aprobada y de la planilla del registro de asistencia a la misma, la publicación original prescripta por el artículo 188 de la ley general de sociedades y el formulario de actuación correspondiente.

Y, además:

III - REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE AUMENTO DE CAPITAL

IV - MODELO DE ACTA

V - MODELO DE EDICTO

VI - DICTAMEN PROFESIONAL Y ANEXO VI

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Inscripción de un aumento de capital con reforma de estatutos