La Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Azul, en los autos “(R) C. M. D. c/ C. L. A. s/cumplimiento de contratos civiles/comerciales”, ratificó la nulidad de un convenio privado de adjudicación de bienes de una SA, donde los socios intentaron desmantelar el patrimonio de su empresa sin cumplir con los procedimientos legales, perjudicando potencialmente a terceros y acreedores.

Origen del conflicto

La disputa comenzó cuando M. D. C. demandó a su hermano, L. A. C., por el incumplimiento de un convenio firmado el 10 de enero de 2020. En el documento, los hermanos -socios al 50%- decidieron interrumpir su relación laboral y repartirse los bienes de la sociedad: inmuebles, camiones, acoplados y maquinaria.

El acuerdo establecía que L. A. C. se quedaría con la empresa y sus deudas (incluyendo un plan con AFIP de más de 10 millones de pesos), mientras que M. D. C. recibiría una flota de vehículos y propiedades para seguir operando de forma individual. Sin embargo, el demandante alegó que su hermano nunca pagó los gastos de transferencia ni las deudas impositivas de los bienes adjudicados, impidiéndole trabajar con normalidad.

Omisión del procedimiento establecido en la ley 19.550

Lo que parecía un simple reclamo por incumplimiento contractual dio un giro inesperado. La justicia descubrió que los hermanos, asesorados por un contador, decidieron omitir los mecanismos legales de disolución o escisión societaria previstos en la Ley 19.550.
En la propia demanda admitieron que los procedimientos legales eran 'alongados en el tiempo y costosos desde lo impositivo e instrumental'. En su lugar, optaron por una distribución directa y privada de los activos sociales.

El orden público no es negociable

La Cámara explicó que la desaparición de una persona jurídica no es un trámite que los socios puedan decidir cómo llevarlo a cabo.
'La sociedad no puede convertirse en un instrumento para dañar a terceros y al mercado en general', destaca el fallo. Al repartirse los bienes de forma irregular, el patrimonio de la empresa —que es la garantía de sus acreedores— se vio 'notoriamente menguado'.

La justicia verificó que, al momento del acuerdo, la sociedad tenía deudas importantes, lo que desmoronó el argumento de los hermanos de que su maniobra no perjudicaba a nadie.

Consecuencias

Al declararse la nulidad absoluta, el convenio carece de todo efecto legal. La sentencia dictaminó que 'la nulidad vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes', lo que obliga a los hermanos a restituirse mutuamente lo que han recibido y a resolver su situación societaria bajo los canales legales correspondientes.

Este fallo recuerda que, aunque exista autonomía de la voluntad, los acuerdos particulares no pueden dejar sin efecto leyes en las que está interesado el orden público, especialmente cuando se trata de la transparencia y solvencia del sistema comercial.

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