La Cámara Comercial, en los autos “Alduncin, Maria Florencia c/ La Union SCA s/medida precautoria s/ incidente de apelación”, rechazó la medida cautelar de la actora, que buscaba la suspensión de las decisiones de la asamblea de socios, al determinar la falta de legitimación activa de la recurrente para solicitar la mencionada medida. El tribunal sostuvo que la mera posesión hereditaria no es suficiente; siendo requerida la inscripción de la transferencia de acciones en el libro de registro de la sociedad (art. 213, Ley 19.550) para que la calidad de accionista sea oponible a la sociedad y terceros.

Antecedentes y pretensión de la recurrente

María Florencia Alduncin apeló la decisión de primera instancia que rechazó sus medidas cautelares, las cuales solicitaban la suspensión de ciertas decisiones asamblearias.
La acción de fondo busca la declaración de nulidad de las decisiones asamblearias adoptadas por los socios de La Unión S.C.A. el 5 de junio de 2024.
La recurrente, junto a otros, fue declarada heredera universal de Raimundo Miguel Salazar.
Solicitó la partición parcial de las acciones de La Unión S.C.A. que pertenecían al causante, pero otros herederos se opusieron.
Alegó que el no inscribir las acciones a su nombre le provocó un grave perjuicio, impidiéndole ejercer los derechos inherentes a su calidad de accionista.
La asamblea cuestionada aprobó, entre otros puntos, la consideración de los estados contables y el destino de resultados del ejercicio 2023.

Fundamentos del Fallo de Cámara

Posesión Hereditaria vs. Oponibilidad Societaria

Si bien el fallecimiento transmite los derechos a los herederos y la recurrente no tiene discutida su calidad de heredera, para que la transmisión de las acciones sea oponible a la sociedad, se requiere la sustanciación del juicio sucesorio y la inscripción de la transferencia en el libro de registro de acciones previsto por el art. 213 de la Ley 19.550.
La posesión hereditaria de pleno derecho no es suficiente para atribuir un título oponible respecto de bienes singulares como las acciones, en casos como el de autos, no debe confundirse la causa fuente que da origen a la transmisión de acciones, con la transmisión en sí, y los recaudos necesarios para que el adquirente quede legitimado frente a la sociedad, accionistas y terceros.
Hasta que no se cumpla la inscripción, el nuevo titular no puede ejercer frente a la sociedad los derechos derivados del estado de socio.

Resolución

La documentación aportada no acredita la inscripción de los instrumentos pertinentes en el libro de accionistas de La Unión S.C.A., lo que impide tener por acreditada su calidad de accionista, al menos por el momento.
La propia actora reconoció que, debido a la oposición de otros herederos, las acciones no se encuentran inscriptas a su nombre y, por ende, no puede ejercer los derechos de accionista a título personal.
La falta de inscripción, de la transferencia en el libro de registro de acciones, implica que al momento de la asamblea impugnada, la señora Alduncin no tenía calidad de accionista.

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