La Sala D de la Cámara Nacional Comercial, en los autos “Inspección General de Justicia c/Karvi Tecnología Ltda. Y otro s/organismos externos” confirma la resolución particular dictada por la inspección General de Justicia que denegó la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades pero deja sin efecto la intimación a cumplir con la inscripción de su adecuación a las prescripciones de la legislación local, conforme lo prevé el artículo 124 de la LGS.

Hechos

La sociedad Karvi Technologias Ltda. solicitó su inscripción en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades a los fines de participar como accionista de una sociedad local.

La Inspección General de Justicia indicó que la sociedad no presentó documentación contable ante ese organismo tal como lo disponía en ese entonces el artículo 206 de la Resolución General 7/2015, asegurando que tanto ella como su controlante fueron constituidas con el objeto de desarrollar actividad fuera de sus países y constituyen sociedades off-shore que se vinculan al lavado de activos, la evasión impositiva, la fuga de capitales, la defraudación de acreedores y el ocultamiento de la riqueza de los sujetos a los cuales responden.

En ese marco, la IGJ consideró que resultan encuadrables en las disposiciones del artículo 124 de la Ley General de Sociedades, pues sus integrantes residen en el país, celebran sus reuniones sociales en Argentina y carecen de actividad en el país de origen, intimando en consecuencia a su inscripción como una sociedad local.

Resolución de Cámara

La Sala D de la Cámara Comercial, luego de analizar los hechos considera que las sociedades constituidas en el extranjero que requirieron su inscripción no observaron los requisitos previstos en la normativa vigente en ese momento –RG IGJ 7/2015-.

Agregó que las entidades extranjeras no pudieron comprobar el tenor de sus activos, su capacidad patrimonial para efectuar la inversión que pretende y su efectiva presencia y actuación en el extranjero, considerando que la mera referencia a que la actividad principal desarrollada por la sociedad es la compraventa, leasing, alquiler, permuta, distribución, consignación, comisión, reparación y comercialización de automotores, camiones, acoplados, tractores, no satisface los requisitos previstos por la norma.

Adecuación a la normativa local

En lo que respecta a la intimación realizada por la IGJ a los fines de que se adecuen a la normativa local conforme las disposiciones del artículo 124 de la LGS, el Tribunal consideró de que más allá de que la IGJ tiene a su cargo facultades de control de legalidad previo a cualquier inscripción en el Registro Público, así como también funciones de policía societaria no puede compeler a las sociedades constituidas en el extranjero a inscribirse en los términos del art. 124 LGS bajo apercibimiento de ejercer acciones legales.

Normativa vigente en materia de sociedades constituidas en el extranjero

La Inspección General de Justicia, a través de la resolución general 10/2024, modifica el régimen en materia de sociedades extranjeras, dejando sin efecto la resolución general (IGJ) 8/2021.

Entre otras medidas, la RG 10/2024 incluía la posibilidad de que las sociedades constituidas en el extranjero actúen a través de sociedades “vehículos de inversión”, la disminución significativa de exigencias para el cumplimiento del Régimen Informativo Anual, la eliminación del requisito de tener que proveer planes de inversión para las sociedades constituidas en los términos del artículo 123 de la LGS y el reconocimiento de la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero que se hubieran registrado en jurisdicciones provinciales.

De todas formas, esta normativa fue superada por la Resolución General 15/2024, que elimina los requisitos exigidos por la normativa anterior para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero y que fue fundamento para el rechazo de la inscripción en la sentencia analizada y principalmente permite con criterio restrictivo la inscripción de sociedades off-shore.

Texto completo del fallo

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