La Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos “Inspección General de Justicia c/Grupo Belleville Holdings LLC y otro s/organismos externos”, confirmó la resolución de la Inspección General de Justicia que ordenó a la sociedad demandada a adecuar sus estados contables, específicamente respecto a la eliminación del 'ajuste integral por inflación' y la no capitalización de los resultados de ejercicios anteriores, al considerar que la decisión de la IGJ es razonable y conforme a la normativa vigente que busca la adecuada formación del patrimonio de la sociedad, la transparencia y la prevención de fraudes y abusos.

Rol de policía societaria

El tribunal enfatizó que la Inspección, en su rol de policía societaria, tiene la autorización de revisar y observar la legalidad de los actos de las sociedades y que las decisiones de la asamblea de accionistas no pueden prevalecer sobre las facultades de control del organismo.

Fundamentos del decisorio

El carácter de orden público del régimen de actuación extraterritorial de las sociedades extranjeras y las consecuencias legales que corresponda aplicar no pueden quedar exclusivamente libradas a manifestaciones de las partes.

Hechos

En el caso, la Inspección General de Justicia dictó una resolución en la que ordenó a la sociedad 'A.R.M. SA' adecuar sus estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31/12/2021 y 31/12/2022. La IGJ dispuso específicamente que la sociedad debía eliminar el 'ajuste integral por inflación' de sus estados contables y abstenerse de capitalizar los resultados de ejercicios anteriores que no hubieran sido previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la sociedad.

La sociedad 'A.R.M. S.A.' apeló esta resolución. La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial revisó la apelación, confirmando la decisión de la IGJ, sosteniendo que la entidad, en su rol de policía societaria, tiene el permiso de revisar la legalidad de los actos de las sociedades. Además, la Cámara argumentó que las decisiones de la asamblea de accionistas no pueden prevalecer sobre las facultades de control del organismo. Finalmente, concluyó que la resolución de la Inspección era razonable y buscaba la adecuada formación del patrimonio de la sociedad, la transparencia y la prevención de fraudes y abusos.

Supremacía de la LGS

El contenido de las Resoluciones Generales N° 15/24 y 16/24 - que establecen, entre otras cosas, el procedimiento a seguir en los casos de sociedades extranjeras con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la Republica -, nunca podría tener el alcance de modificar las prescripciones de la LGS, en atención a la evidente supremacía normativa de dicha ley (art. 150 CCCN).

Ley específica vigente

Con independencia de la existencia de un nuevo marco reglamentario que tiene el loable propósito de facilitar y promover la inversión extranjera en nuestro país (“…persiguiendo el objetivo de fomentar la creación de nuevas empresas, la expansión de las existentes y la generación de empleo formal y de calidad, lo que contribuirá a reducir los niveles de pobreza y desigualdad existentes hoy en la República...'; v. consid. 45 y 46 RG IGJ 15/24), claro resulta que, en el caso, GBH se ha apartado de la ley específica vigente en la que se apoya el acto administrativo puesto en crisis.

Concepto de norma de policía

La norma de policía “presenta la estructura de una norma de conflicto unilateral inderogable, que remite al derecho propio exclusiva e inflexiblemente. No hay lugar para el derecho extranjero ni para la autonomía de las partes”. Así, respecto del artículo 124, postula que se encuentra “… en presencia de una norma de policía de derecho internacional privado argentino en virtud de la cual se defiende la aplicación del derecho argentino con todo rigor y exclusividad cuando la sede o el principal objeto social se localizan en la República'.

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